侯景什么阵势没见过，以他的性格，当然要死中求生。
于是，寿阳成了人间地狱，男丁全部从军，女人作了随军家属，侯景日夜不停的打造兵器，左右四邻都知道他要造反，唯一不相信的是萧衍和朱异这对活宝。公元五四五年八月，侯景终于反了，这次他打出的旗号是清君侧，萧衍听说之后，居然有心情大笑：“一个光杆司令，能干什么？”
与萧衍的乐观相反，侯景可是有真本领的，他出师第一仗就拿下了马头（刘神茂原来的据点），而萧衍虽然指派了几路平叛大军，可雷声大，雨点小，一月下来，毫无动静。九月二十五日，侯景开始执行下一步计划，他偷偷溜出了寿阳城，假称打猎，实际是轻装直扑首都建康而去，这次他是破釜沉舟了。
当一个国家败亡的时候，先乱的肯定是人心，萧衍的南梁也是如此，民心思乱，人无斗志，他的侄子临贺王萧正德就秘密与侯景结盟了。侯景不愧是名将，动作神速，九月二十五日出寿阳，十月三日已经攻下谯城，十月二十日攻占历阳，太守庄铁不但投降，而且愿意带路。
萧衍那边兀自在做清秋大梦，大将羊侃建议马上派兵封江，他不听，却让奸细萧正德当平北将军，负责首都建康的防卫。十月二十二日，侯景率八千步兵和数百骑兵从采石泅渡，一举攻占了姑孰，消息传出，首都建康一片大乱。几天后，萧正德打开了建康的宣阳门，侯景长驱直入，接连攻下了东府城、石头城，十月二十四日包围了萧衍皇宫所在的台城，局势完全失控了。
侯景区区几百人流落到江南，最初只求活命而已，如今却变成围攻首都的巨寇，这样的变化无论是谁都很难相信，但这是事实，而且灾难只是刚刚开始。
在靠运气和奸细攻破首都之后，侯景在台城却遇到了麻烦，因为这次是羊侃守城了，侯景用木驴进攻，很快被羊侃用石块砸毁，改用尖顶木驴后，又被羊侃投掷火炬，烧成灰烬。侯景再建造高达几十丈的登城楼，羊侃预先挖掘堑壕，登城楼头重脚轻，到达堑壕后，全都陷入地下倒塌。仗打到这份上，侯景和萧衍都有点后悔，侯景想的是当初不如答应和谈，萧衍想的是，早点解决侯景就好了，不过世上没有后悔药。
现在一切取决于外援了！萧衍的几个子侄受封为亲王，在各地手