皇甫郦没有一味逃跑，他知道再这样一直被追着打、一定会被击溃，也多次组织部曲掉头反冲凉军骑军三卫。但陈仓守军守城一整天、已经疲惫至极；况且骑战功夫也远不如凉军，连续几次掉头反冲，都被刘范当面击破，顺势截下更多的守军包围起来。
在最后一次反冲失败后，皇甫郦见大势已去，只能领最后的六千多骑沿着渭水南岸，仓皇向郿县奔去。但刘范仍然不肯放过他，派遣乐进领兵一直追击。在如此高压下，皇甫郦部下士兵终于扛不住了，有的勒停已经跑得满口白沫的战马、向凉军投降；有的脱离大队，向其他方向溃逃而去。
当皇甫郦成功逃跑到郿县城下时，身边只有区区几百骑了。他赶忙向郿县守军求援，郿县守军一面派出骑兵前去冲击羽骑卫，一面又打开城门、放皇甫郦部进城。
乐进也是刚从裨将提拔到掌握一卫的将军，锐气正盛；见此，在黑暗中他向羽骑卫骑兵们高呼：“将士们，郿县就在眼前，且为凉公攻下郿县！”
羽骑卫骑兵多次正面冲散皇甫郦率领的骑兵，也是士气正高；听闻乐进的号召，更是士气大涨，拍马猛冲。一个正面对冲，羽骑卫数千骑瞬间吞没了郿县守军派出的一千多骑；冲透敌阵后，又迅猛冲向正在入城的皇甫郦部残兵。
皇甫郦和郿县守军没有料到一千多骑一个照面就被冲散了，还没有完全入城。郿县守军疯狂地向羽骑卫骑兵射箭，反而被拥有更多弓弩的羽骑卫压制住；乐进一马当先，冲到还未进城的皇甫郦部残兵身后、挥动长枪大开杀戒，羽骑卫骑兵也追蹑而至，一边疯狂砍杀敌军、一边又紧随敌军进入城门。
先逃入郿县城中的皇甫郦得知凉军尾随进城了，情知大势已去，接管了郿县守军，带领剩余守军一千多人，连同他带来的残兵三百多骑，一起逃出郿县、逃奔正东方向几十里的武功。
但正是这一决定，加快了郿县守军的失败。郿县守军绝大多数骑兵，已经在出城逆战时被冲垮，剩余的一千多人都是步军。逃出郿县还没有三里，就被羽骑卫两千多骑追上包围起来了。皇甫郦的三百残兵还有战马，没被追上，仓皇逃向武功去了。
等皇