塔廖是一座位于波河入海口上的小镇。
拦截他们的，正是伦德施泰特准将和曼施坦因中校的第3装甲师。
这个装甲师在己方主力控制维罗纳后，仅仅两天之内，就往东南方向沿著波河北岸一路穿插突进了120公里，一路上也攻克迫降了几座城镇，从维罗纳直插到威尼斯南郊的波河入海口。
意呆利人原本觉得自己还有2个集团军的残部，好歹剩20多万人，而拦路的敌人才来了1个装甲师，还有希望突围，于是为了夺路逃跑，就悍然向伦德施泰特发起了突围。
这种平原野战的环境，伦德施泰特当然也没跟意呆利蠢货客气，直接让曼施坦因的坦克营开道，跟意呆利人打对攻。
这种运动战，意呆利人的大军本来就是脱节的，重炮不是被丢弃了就是来不及部署到前线，等于是纯靠轻步兵突围。
轻步兵跟曼施坦因的130多辆轻型坦克对冲，最终结果就是十几万大军被一个坦克团撑得掩杀20多公里，一路逃回威尼斯城内。
整个过程中，数万被追上的意军直接就投降了，害得只有几千人的曼施坦因、根本来不及俘虏超过自己20倍人数的投降者。
「世上还有这么打仗的？六七万人向三千人投降？这种军队也配叫军队？」
抓俘虏抓到手抽筋的曼施坦因中校都有点怀疑人生了。
威尼斯军团的残部撤回城内，清点人数，两个集团军被这连番折腾下来，只剩下十五六万了，而且都毫无战斗力。
而或许有看官会好奇：为什么来威尼斯拦截意呆利主力兵团退路的德系先头部队，只有伦德施泰特准将的第3装甲师呢？冯.博克少将的第2装甲师哪里去了？
答案自然是利奥波德元帅觉得意呆利人太弱了，要拦截威尼斯敌军归路，光靠伦德施泰特扮演突击箭头就够了，所以给冯.博克少将派了别的任务。
同样是在5月30日维罗纳意军投降后，伦德施泰特的第3装甲师一路向东去威尼斯，冯.博克的第2装甲师就沿著同一条路的反方向一路向西，同样在2天内快速突破130公里，6月1日这天，冯.博克就打进了意呆利第一大工业中心米兰城。
这也没什么值得意外的，因为米兰周边并没有什么意呆利重兵集团，整个伦巴第大区加起来也就一个军左右的正规部队，简直不堪一击